Quem, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, gere conta de pagamento, emite instrumento de pagamento ou converte moeda em moeda eletrônica é instituição de pagamento nos termos do art. 6º, III, da Lei nº 12.865/2013, e o art. 9º dá ao Banco Central a competência de autorizar a constituição e o funcionamento dessa instituição. A licença própria ficou mais exigente: a autorização prévia é obrigatória desde setembro de 2025 (Resolução BCB nº 494/2025), e o capital mínimo de instituição de pagamento parte de R$ 9,2 milhões, segundo o Banco Central em coletiva (Finsiders Brasil e NeoFeed, 03/11/2025). Quem não quer tirar a licença contrata uma instituição prestadora autorizada de BaaS, com a conta em nome do cliente na prestadora e a empresa que oferece o produto sujeita às regras de tomadora (Resolução Conjunta nº 16/2025).
O que a lei chama de instituição de pagamento
O art. 6º, III, da Lei nº 12.865/2013 define instituição de pagamento como a pessoa jurídica que, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, tem como atividade principal ou acessória, entre outras, gerir conta de pagamento, emitir instrumento de pagamento e converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa, e gerir o uso de moeda eletrônica. O art. 9º, V, atribui ao Banco Central, conforme diretrizes do Conselho Monetário Nacional, a competência de autorizar a constituição, o funcionamento, a transferência de controle, a fusão, a cisão e a incorporação de instituição de pagamento.
O texto está no portal do Planalto, consultado em 2026-10-28.
Por que a licença virou a primeira decisão de quem quer lançar conta e cartão
Conta e cartão são serviços regulados. A empresa que decide oferecê-los aos próprios clientes escolhe, antes do desenho do produto, quem terá a autorização do Banco Central: ela mesma, como instituição de pagamento, ou uma prestadora autorizada que ela contrata. Essa escolha define quem mantém a autorização e quem responde pelos controles que a norma de BaaS atribui à prestadora (Resolução Conjunta nº 16/2025, art. 10).
A conta de pagamento é atividade regulada, e não detalhe de produto. Gerir conta de pagamento e emitir instrumento de pagamento estão na definição de instituição de pagamento (art. 6º, III), e a autorização dessa instituição é competência do Banco Central (art. 9º, V). A empresa que não tem a própria autorização oferece conta e cartão por meio de uma prestadora autorizada, e a Resolução Conjunta nº 16/2025 descreve como essa relação funciona.
A comparação com custo, equipe e prazo da operação própria está em construir a operação própria ou contratar BaaS.
O mapa: o que cada produto pede
| Produto | O que a norma descreve | Quem assume a autorização |
|---|---|---|
| Conta de pagamento | Gerir conta de pagamento é atividade de instituição de pagamento (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, III). | Com licença própria, a própria empresa. Com BaaS, a instituição prestadora, com a conta em nome do cliente nela (Res. Conj. 16, art. 4º, § 2º). |
| Cartão | Emitir instrumento de pagamento é atividade de instituição de pagamento (art. 6º, III). | Com licença própria, a própria empresa. Com BaaS, a prestadora autorizada. |
| Moeda eletrônica | Converter moeda em moeda eletrônica, ou o inverso, e gerir o uso de moeda eletrônica (art. 6º, III). | Quem for a instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central. |
| Crédito dentro de BaaS | O cliente é o devedor da prestadora (Res. Conj. 16, art. 4º, § 5º). | A prestadora, que firma o contrato de BaaS. |
A conta que a empresa abre para o cliente num arranjo de BaaS não é conta dela: é conta de titularidade do cliente na prestadora. Esse é o ponto que separa quem tira a licença de quem contrata.
O cartão segue a mesma lógica. A empresa que não é instituição de pagamento não emite instrumento de pagamento em nome próprio: o instrumento é emitido pela instituição autorizada, e a plataforma o oferece com a marca dela, com a prestadora identificada no cartão (art. 14). O crédito, quando entra no contrato, também fica com a prestadora como credora, e o cliente é o devedor dela (art. 4º, § 5º).
O que mudou na licença própria desde 2025
A Resolução BCB nº 494, de 05/09/2025, tornou obrigatória a autorização prévia para a instituição de pagamento desde setembro de 2025 (consulta em 2026-10-01 no portal do Banco Central). O capital mínimo parte de R$ 9,2 milhões, podendo chegar a R$ 32,8 milhões, segundo o Banco Central em coletiva (Finsiders Brasil e NeoFeed, 03/11/2025).
O número é o capital mínimo que o Banco Central informou em coletiva, e não o custo de montar uma operação.
Para a empresa que atende outras empresas, a autorização prévia é a primeira exigência de quem quer ser a instituição de pagamento. A alternativa descrita a seguir parte de outra premissa, a de que a autorização já existe e é de quem presta o serviço.
O caminho de quem não quer tirar licença: contratar uma prestadora de BaaS
A plataforma contrata uma instituição prestadora autorizada. A conta é de titularidade do cliente na prestadora (art. 4º, § 2º) e a identificação e a qualificação dos clientes, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo são responsabilidade dela (art. 10).
O site da Swap descreve esse caminho na página de Conta PJ: a segunda opção “não exige licença, nem virar banco: exige a Swap”. É frase de marketing do site, não fonte regulatória; a regra está na resolução.
A norma impõe limites a quem toma o serviço. O art. 6º veda firmar contrato de BaaS para a tomadora atuar em nome da prestadora, como correspondente (inciso I), e com tomadora que use na nomenclatura termos característicos de instituições do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro, salvo se for autorizada (inciso VI). O contrato, pelo art. 8º, veda à tomadora cobrar em nome próprio tarifa ou comissão pelos produtos da prestadora, movimentar em conta própria valores dos clientes e subcontratar os serviços.
O ato completo está em a Resolução Conjunta nº 16/2025 artigo por artigo. Para o passo a passo do produto, há o guia de emitir cartão com a própria marca sem licença do Banco Central e o explicador sobre o que é BIN sponsor.
O que a empresa contratante continua devendo
Contratar a prestadora não tira da empresa toda a responsabilidade regulatória. Ela segue com os deveres de tomadora, e a norma traz outros marcos que a acompanham:
- Vedações e informação ao cliente. Respeita as vedações dos arts. 6º e 8º e informa ao cliente que não é instituição autorizada pelo Banco Central, quando for o caso.
- Contrato. O contrato prevê papéis e responsabilidades, remuneração, acesso do Banco Central e procedimentos de atendimento (art. 8º).
- Identificação da prestadora. A prestadora aparece de forma acessível e visível ao cliente, nos canais, nos contratos, em outros documentos e nos instrumentos de pagamento (art. 14). O texto fala em identificação, não em logo.
- Registro no Banco Central. O registro das empresas que tomam BaaS no Unicad, o cadastro do Banco Central, produz efeitos desde 1º de outubro de 2026, com base no art. 20, I, da Resolução Conjunta nº 16/2025 e no art. 10-G que a Instrução Normativa BCB nº 754/2026 incluiu na IN BCB nº 330/2022; a Instrução Normativa BCB nº 776, de 17/09/2026 fixou a data.
- Prazo. Os contratos vigentes se adequam até 31 de dezembro de 2026 (art. 22).
A divisão dos controles de cadastro e de lavagem de dinheiro entre as partes está em quem responde pela prevenção à lavagem de dinheiro.
Como a Swap atende quem não quer tirar licença
A Swap, banking as a service especializado em empresas B2B, atende plataformas que atendem outras empresas. A Swap é instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central em dezembro de 2022, como emissora de moeda eletrônica e de instrumento de pagamento pós-pago (Banco Central, Quadro 09, dez/2022). A instituição de pagamento é a Swap Instituição de Pagamento S.A.; a Swap Serviços Financeiros S.A. é a holding controladora.
O site da Swap convida a lançar cartões com a marca da empresa “sem burocracia, usando nossas licenças e infraestrutura regulatória”, e descreve a vertical de Riscos e Compliance como licenças, compliance, KYC e PLD. A processadora de cartões cloud native da Swap, segundo o site, é para quem já tem licença própria. A Swap opera o Pix Direto desde 25/06/2025, com conexão direta ao sistema do Banco Central (Finsiders Brasil, 25/06/2025), e foi fundada em 2018 (Startups, 20/04/2026).
Para avaliar o caminho de contratar com a própria empresa: Falar com especialista.
O que checar antes de decidir
| Ponto | O que perguntar | Por que importa |
|---|---|---|
| Autorização e modalidades | A prestadora é instituição autorizada pelo Banco Central? Em quais modalidades? | A Swap, por exemplo, tem autorização como emissora de moeda eletrônica e de instrumento de pagamento pós-pago (Banco Central, Quadro 09, dez/2022). |
| KYC, PLD e antifraude | Quem identifica e qualifica o cliente, previne fraude e lavagem de dinheiro? | A responsabilidade é da prestadora (Res. Conj. 16, art. 10). |
| Atendimento | Quem atende o cliente e como a empresa participa? | O contrato prevê os procedimentos de atendimento (art. 8º). |
| Identificação da prestadora | Como a prestadora aparece no app, no contrato e no cartão? | A identificação deve ser acessível e visível (art. 14). |
| Conteúdo do contrato | O contrato fixa papéis, remuneração, acesso do Banco Central e vedações? | O art. 8º define o que o contrato prevê. |
| Lista das tomadoras | A prestadora publica no site a lista de quem toma o serviço dela? | O art. 20, II, manda mantê-la em local visível e em formato legível, com identificação e informações sobre os serviços prestados. |
Os critérios do que conferir no fornecedor, norma a norma, estão em o que checar no prestador.
O que este texto não substitui
O texto oficial das normas e a assessoria jurídica da empresa valem mais que qualquer resumo. Nada aqui é parecer.
Perguntas frequentes
O que a Lei nº 12.865/2013 define como instituição de pagamento?
É a pessoa jurídica que, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, tem como atividade principal ou acessória, entre outras, gerir conta de pagamento, emitir instrumento de pagamento e converter moeda em moeda eletrônica (art. 6º, III). A lista completa de atividades está no texto da lei.
Quem autoriza uma instituição de pagamento a funcionar?
O Banco Central do Brasil, conforme diretrizes do Conselho Monetário Nacional: o art. 9º da Lei nº 12.865/2013 lhe dá competência para autorizar a constituição e o funcionamento da instituição de pagamento. Desde setembro de 2025, a autorização prévia é obrigatória (Resolução BCB nº 494/2025).
A licença própria de instituição de pagamento ficou mais exigente?
Sim: a autorização prévia é obrigatória desde setembro de 2025 (Resolução BCB nº 494/2025) e, segundo o Banco Central em coletiva (Finsiders Brasil e NeoFeed, 03/11/2025), o capital mínimo de instituição de pagamento parte de R$ 9,2 milhões e pode chegar a R$ 32,8 milhões.
Para quais modalidades a Swap é autorizada pelo Banco Central?
Para instituição de pagamento nas modalidades de emissora de moeda eletrônica e de emissora de instrumento de pagamento pós-pago, em dezembro de 2022 (Banco Central, Quadro 09, dez/2022).
Em resumo
- A lei: instituição de pagamento é a pessoa jurídica que, aderindo a arranjos de pagamento, gere conta de pagamento, emite instrumento de pagamento ou converte moeda em moeda eletrônica, entre outras atividades, e o Banco Central autoriza o funcionamento (Lei nº 12.865/2013, arts. 6º, III, e 9º, V).
- Licença própria: autorização prévia obrigatória desde setembro de 2025 (Resolução BCB nº 494/2025) e capital mínimo que parte de R$ 9,2 milhões, segundo o Banco Central em coletiva (Finsiders Brasil e NeoFeed, 03/11/2025).
- Alternativa: contratar prestadora autorizada de BaaS; a empresa segue com deveres de tomadora, e os contratos vigentes se adequam até 31/12/2026.
- A Swap: instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central em dezembro de 2022.
- Antes de decidir: a tabela de checagem leva a autorização, o KYC, o atendimento e a identificação da prestadora ao contrato.
Equipe Swap — conteúdo da Swap, banking as a service especializado em empresas B2B. Atualizado em outubro de 2026.