A Resolução Conjunta nº 16/2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, regula a prestação de banking as a service por instituições autorizadas e está em vigor desde a publicação, em 1º/12/2025. A conta fica em nome do cliente na instituição prestadora, que responde por identificar o cliente, prevenir fraude e lavagem de dinheiro e atender as demandas dele, e que aparece identificada nos canais e nos instrumentos de pagamento. A prestadora não pode firmar contrato para que a plataforma atue em seu nome como correspondente, nem com plataforma que use no nome termos característicos de instituições financeiras ou de pagamento sem ser autorizada, e os contratos vigentes se adequam até 31 de dezembro de 2026.
O que é a Resolução Conjunta nº 16/2025
A Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, foi publicada no Diário Oficial da União de 1º/12/2025. A ementa diz que ela “dispõe sobre a prestação de serviços de Banking as a Service – BaaS por parte das instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil”. O texto oficial está no site do Banco Central, consultado em 2026-09-29. A vigência é a da publicação, conforme o art. 25.
O art. 3º define os três papéis que organizam a norma. A instituição prestadora de serviços de BaaS é a instituição autorizada que firma o contrato para prestar os serviços. A entidade tomadora é a pessoa jurídica legalmente estabelecida no Brasil para cujos clientes os serviços financeiros e de pagamento são disponibilizados, nos termos de contrato firmado com a prestadora. O cliente é quem tem relação contratual com a prestadora, pelos serviços do art. 4º, e com a tomadora, por outros serviços. O enquadramento de cada plataforma nessas figuras cabe à assessoria jurídica dela.
Quem lê a norma pelo lado de quem contrata BaaS precisa guardar essa separação. Boa parte das obrigações da resolução recai sobre a prestadora, que é a instituição autorizada; a tomadora recebe um conjunto de vedações e de deveres de informação. A plataforma não precisa virar instituição autorizada para oferecer conta e cartão: o texto prevê justamente a tomadora, que contrata a prestadora autorizada.
Por que a resolução muda o jogo para quem oferece conta e cartão
Com a resolução, o banking as a service passou a ter regra específica do Banco Central para as duas pontas: a prestadora, que responde perante o regulador, e a tomadora, que tem limites claros de atuação. Para a plataforma que oferece conta ou cartão, isso troca a pergunta “o fornecedor entrega a tecnologia?” por “o fornecedor assume o que a norma põe sob a responsabilidade dele?”.
O mercado ainda está lendo o texto. A ABBaaS, associação do setor presidida por Doug Storf, CEO da Swap, estima que restarão “cerca de 40 prestadoras de BaaS no mercado” (Mobile Time, 26/05/2026). É uma estimativa da associação, presidida pelo CEO da Swap, e não um número oficial: não existe número oficial do mercado de BaaS no Brasil.
Há uma segunda mudança regulatória de 2025 para quem lança produtos financeiros, a do PAT, que trata da interoperabilidade dos cartões de benefícios; ela está explicada em a outra mudança regulatória de 2025, a do PAT. As duas normas são independentes: têm autoridades diferentes e prazos diferentes.
Uma instituição regulada responsável por cada conta
A imprensa resumiu a regra como a exigência de que cada conta digital tenha uma única instituição regulada responsável por saldo, pagamentos e atendimento (Startups, 20/04/2026). O texto da resolução confirma a ideia em três pontos.
No art. 4º, o escopo do contrato de BaaS é exclusivamente a abertura, a manutenção e o encerramento de contas de depósitos à vista, de poupança e de pagamento pré-pagas ou pós-pagas; os serviços de pagamento por essas contas; o credenciamento; e as operações de crédito, da oferta à cobrança. As contas devem ser de titularidade do cliente na instituição prestadora (§ 2º), e as transações de pagamento têm origem ou destino exclusivamente nessas contas (§ 4º). No crédito, o cliente é o devedor da prestadora (§ 5º).
No art. 10, a prestadora é a responsável pela política, pelos procedimentos e pelos controles de identificação e qualificação dos clientes, de prevenção a fraudes e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Ela pode usar a tomadora em tarefas acessórias, sem transferir a responsabilidade. A tomadora, além disso, não recebe acesso ao Sistema de Informações de Crédito (art. 10, § 3º).
No art. 16, a prestadora responde pelo atendimento das demandas dos clientes e também pode valer-se da tomadora para isso. O cliente vê a marca da plataforma, com a prestadora identificada de forma acessível e visível (art. 14); o regulador vê a prestadora como responsável.
Um prestador por tipo de conta: o que o art. 6º veda
O art. 6º veda à instituição firmar contrato de BaaS com tomadora que já tenha contrato de BaaS em vigor com outra prestadora para o mesmo tipo de conta: depósitos à vista, poupança e conta de pagamento pré-paga ou pós-paga, incluindo os pagamentos por essas contas (incisos II a V). As vedações não se aplicam dentro do mesmo conglomerado prudencial, e crédito e credenciamento ficam fora da vedação por tipo de conta.
A leitura correta, portanto, é um prestador por tipo de conta, e não “por lei, só pode haver um fornecedor de BaaS”. Uma plataforma pode ter prestadoras diferentes para tipos de conta diferentes. A pergunta que decorre disso, se a plataforma pode ter mais de um fornecedor, tem resposta completa em se a plataforma pode ter mais de um fornecedor de BaaS.
O que a plataforma que contrata o serviço não pode fazer
As vedações à tomadora aparecem em dois lugares da resolução. No art. 6º, é vedado firmar contrato em que a tomadora atue em nome da prestadora, na forma de correspondente no país (inciso I), e contrato com tomadora que use na nomenclatura termos característicos de instituições do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro, salvo se ela própria for autorizada (inciso VI).
No art. 8º, o contrato de BaaS deve prever, entre outros pontos, os papéis e as responsabilidades das partes, a forma de remuneração, o acesso do Banco Central ao contrato e os procedimentos de atendimento ao cliente. O mesmo artigo manda o contrato vedar à tomadora três coisas: cobrar em nome próprio tarifa ou comissão pelos produtos da prestadora, movimentar em conta própria valores dos clientes e subcontratar os serviços. A tomadora deve ainda informar ao cliente que não é instituição autorizada pelo Banco Central, quando for o caso.
Em resumo para a plataforma: ela vende, relaciona-se com o cliente e aparece com a própria marca; não cobra tarifa em nome próprio pelos produtos da prestadora, não movimenta em conta própria valores relacionados aos serviços da prestadora e, se não for instituição autorizada, não usa no nome termos característicos de instituições financeiras ou de pagamento. O produto de conta embarcada na plataforma está explicado em oferecer conta PJ aos clientes sem virar banco.
O que a prestadora tem de mostrar e publicar
A resolução pede transparência da prestadora em dois pontos. O primeiro é a identificação. O art. 14 manda a prestadora assegurar a apresentação das informações necessárias à sua identificação como prestadora, de forma acessível e visível ao cliente, nos canais e interfaces, nos contratos, em outros documentos e nos instrumentos de pagamento. A palavra do texto é identificação, e isso não restringe a identificação da tomadora de forma acessível e visível ao cliente (art. 14, parágrafo único, II). O white label segue permitido, com a prestadora identificada.
O segundo ponto é a lista de tomadoras. O art. 20, II, manda a prestadora manter a lista das empresas que tomam o serviço dela “em seu sítio eletrônico na internet, em local visível e em formato legível, com a devida identificação e informações sobre os serviços prestados”. É uma pergunta que a plataforma pode fazer ao fornecedor antes de assinar.
Há ainda um registro à parte. Segundo a Instrução Normativa BCB nº 776, de 17/09/2026, o registro das empresas que tomam BaaS no cadastro do Banco Central produz efeito desde 1º de outubro de 2026, e a norma não prevê divulgação desse cadastro ao público (consultada em 2026-10-01).
Quais são os prazos
A resolução entrou em vigor na data da publicação, em 1º/12/2025 (art. 25). As instituições que já tinham contrato vigente para os serviços abrangidos nessa data devem adequar-se até 31 de dezembro de 2026 (art. 22). O Let’s Money registra o mesmo prazo de adequação para contratos vigentes, 31/12/2026 (Let’s Money, 08/09/2026).
Para a plataforma que já usa um fornecedor de BaaS, 31/12/2026 é a data que organiza o calendário: é o momento em que todos os contratos de BaaS em vigor abrem ao mesmo tempo para revisão. Quem contrata depois da vigência já nasce no regime novo.
A palavra “banco” e a Resolução Conjunta nº 17/2025
A Resolução Conjunta nº 17, de 28 de novembro de 2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, publicada no Diário Oficial da União de 01/12/2025, trata da apresentação das instituições ao público. O art. 5º diz: “É vedado às instituições referidas no art. 1º utilizar, em sua apresentação ao público, termos que sugiram atividade ou tipo de instituição para a qual não tenha autorização de funcionamento específica.” O art. 7º manda que a apresentação traga, “de forma clara”, “as atividades específicas objeto de autorização pelo Banco Central do Brasil” (texto no Banco Central, consultado em 2026-10-01).
A consequência é prática para a escolha do nome e do discurso: instituição de pagamento diz que é instituição de pagamento. A Swap é instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central; segundo a página de atendimento da própria Swap, “A Swap não é um banco, mas sim uma plataforma que oferece soluções de tecnologia em meios de pagamento e banking para empresas”. O porquê de a Swap não usar a palavra banco está em por que a Swap não usa a palavra banco.
O que checar na instituição prestadora de BaaS
A tabela resume o que a plataforma pergunta ao fornecedor antes de assinar, com a base na resolução.
| Ponto | O que perguntar | Por que importa |
|---|---|---|
| Autorização do Banco Central | A instituição é autorizada? Em que modalidades? A Swap é instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central em dezembro de 2022, como emissora de moeda eletrônica e de instrumento de pagamento pós-pago (Banco Central, Quadro 09, dez/2022). | A prestadora precisa ser instituição autorizada (art. 3º); a plataforma não precisa ser. |
| Tipo de conta oferecida | O contrato cobre depósitos à vista, poupança ou conta de pagamento? A plataforma já tem outro contrato para o mesmo tipo? | O art. 6º veda contrato para o mesmo tipo de conta com outra prestadora em vigor. |
| KYC, PLD e antifraude | Quem define a política e os controles de identificação do cliente, de prevenção a fraudes e à lavagem de dinheiro? | A responsabilidade é da prestadora (art. 10), mesmo quando a plataforma executa tarefas acessórias. |
| Atendimento ao cliente | Como o cliente é atendido e quem responde às demandas? | O atendimento é responsabilidade da prestadora (art. 16) e consta do contrato (art. 8º). |
| Identificação no cartão e no app | Como a prestadora aparece nos canais, nos contratos e nos instrumentos de pagamento? | O art. 14 exige identificação acessível e visível; o white label segue permitido. |
| O que o contrato prevê | O contrato traz papéis, remuneração, acesso do Banco Central e as vedações à tomadora? | O art. 8º lista o conteúdo mínimo, e a tomadora não pode cobrar tarifa em nome próprio nem subcontratar. |
| Lista pública das tomadoras | A prestadora mantém a lista das tomadoras no site, em local visível? | O art. 20, II exige a lista em local visível e em formato legível. |
Onde a Swap se encaixa
A Swap, banking as a service especializado em empresas B2B, atende plataformas que atendem outras empresas e é uma instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central. Segundo o Banco Central, a autorização veio em dezembro de 2022, nas modalidades de emissora de moeda eletrônica e emissora de instrumento de pagamento pós-pago (Quadro 09, dez/2022). A Swap opera o Pix Direto desde 25/06/2025, com conexão direta ao sistema do Banco Central (Finsiders Brasil, 25/06/2025). A Swap foi fundada em 2018 (Startups, 20/04/2026).
Na descrição publicada pela Swap, a estrutura de governança é formada por Diretoria, Comitês, Controles Internos, Auditoria Externa e Interna, Ouvidoria e Canal de Denúncia. O site da Swap descreve a vertical de Riscos e Compliance como licenças, compliance, BACEN, KYC e PLD, operação que a Swap assume para o cliente. E, segundo o site, a Swap nasceu focada em negócios B2B, atende plataformas que atendem outras empresas e se descreve como parceira, e não concorrente, de quem a contrata.
Se a plataforma está avaliando fornecedores de BaaS à luz da resolução, o passo seguinte é Falar com especialista.
O que este texto não substitui
Este texto não substitui o texto oficial da resolução nem a assessoria jurídica da empresa, que é quem avalia o contrato e o caso concreto.
Perguntas frequentes
O que muda com a nova regulamentação de BaaS do Banco Central para quem oferece conta e cartão?
A plataforma que oferece conta e cartão passa a contratar uma instituição prestadora autorizada, que responde pela conta, pelo cadastro do cliente, pela prevenção a fraudes e à lavagem de dinheiro e pelo atendimento, e que aparece identificada nos canais e nos instrumentos de pagamento. O contrato não pode prever que a plataforma atue em nome da prestadora como correspondente, e a plataforma não cobra tarifa em nome próprio pelos produtos dela. Os contratos vigentes se adequam até 31/12/2026, e o contrato novo já nasce no regime da resolução.
Quem responde pela prevenção à lavagem de dinheiro quando uso um BaaS?
A instituição prestadora. O art. 10 da Resolução Conjunta nº 16/2025 põe sob a responsabilidade dela a política, os procedimentos e os controles de identificação e qualificação dos clientes, de prevenção a fraudes e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Ela pode usar a plataforma em tarefas acessórias, sem transferir a responsabilidade, e a plataforma não recebe acesso ao Sistema de Informações de Crédito.
Quando a Resolução Conjunta nº 16/2025 entra em vigor?
A resolução entrou em vigor na data da publicação, em 1º de dezembro de 2025. As instituições que já tinham contrato de banking as a service vigente nessa data têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar às novas regras, conforme o art. 22.
A plataforma que oferece a conta pode usar a própria marca?
Pode, desde que a instituição prestadora apareça identificada de forma acessível e visível nos canais, nos contratos e nos instrumentos de pagamento, e desde que o nome da plataforma não use termos próprios de instituição financeira ou de pagamento, se ela não for autorizada pelo Banco Central. O texto fala em identificação da prestadora, e não em logo, de modo que o white label segue permitido.
O que a Resolução Conjunta nº 17/2025 diz sobre a palavra banco?
A resolução veda às instituições utilizar, na apresentação ao público, termos que sugiram atividade ou tipo de instituição para a qual não tenham autorização de funcionamento específica, e manda trazer de forma clara as atividades autorizadas pelo Banco Central. Uma instituição de pagamento, por isso, diz o que é: instituição de pagamento, e não banco.
Em resumo
- O ato: a Resolução Conjunta nº 16, de 28/11/2025, do CMN e do Banco Central, publicada no DOU de 1º/12/2025, regula o banking as a service e vale desde a publicação.
- A conta: cada conta fica em nome do cliente numa instituição regulada responsável, que responde por KYC, antifraude, prevenção à lavagem de dinheiro e atendimento.
- A vedação: o art. 6º veda mais de um prestador para o mesmo tipo de conta, e não “só um BaaS” em geral.
- A identificação: a prestadora aparece identificada nos canais e nos instrumentos de pagamento, e o white label segue permitido; contratos vigentes se adequam até 31/12/2026.
- O que checar: autorização do Banco Central, tipo de conta, quem faz KYC e antifraude, atendimento, identificação e lista de tomadoras; a Swap foi fundada em 2018 (Startups, 20/04/2026).
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