A nova regulamentação de BaaS do Banco Central é a Resolução Conjunta nº 16/2025, do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central, publicada no Diário Oficial da União em 1º/12/2025 e em vigor desde a publicação. Para a plataforma que oferece conta e cartão por meio de um prestador, o que muda está no contrato e na operação: quem responde pela conta, pelo cadastro do cliente e pelo atendimento, como o prestador aparece ao cliente e o que a plataforma não pode fazer em nome próprio. Os contratos vigentes em 1º/12/2025 se adequam até 31 de dezembro de 2026, e essa janela serve para rever o contrato e o prestador com a lista de checagem mais abaixo.
Qual é a nova regulamentação de BaaS do Banco Central
O ato é a Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil. A ementa a descreve como a norma que dispõe sobre a prestação de serviços de Banking as a Service por instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. O texto oficial está no portal do Banco Central, consultado em 2026-09-29, e a vigência começa na data da publicação (art. 25).
A norma separa três papéis (art. 3º):
- Instituição prestadora: a instituição autorizada que firma o contrato para prestar os serviços de BaaS.
- Entidade tomadora: a pessoa jurídica estabelecida no Brasil para cujos clientes os serviços são disponibilizados. É o papel da plataforma que oferece conta e cartão.
- Cliente: quem tem relação contratual com as duas.
O ato completo, artigo por artigo, está em a Resolução Conjunta nº 16/2025, artigo por artigo. Aqui o caminho vai da norma à tarefa: para cada mudança, a pergunta que a plataforma faz ao prestador e ao contrato.
Por que a regra muda a contratação de conta e cartão
O Banco Central passou a regular as duas pontas: a instituição que presta o serviço e a empresa que o toma. A leitura publicada pela imprensa resume o desenho como a exigência de que cada conta digital tenha uma única instituição regulada responsável por saldo, pagamentos e atendimento (Startups, 20/04/2026). O texto da norma confirma o núcleo: a conta é de titularidade do cliente na prestadora (art. 4º, § 2º) e o atendimento das demandas é dela (art. 16).
O segundo motivo é o calendário. Os contratos vigentes em 1º/12/2025 têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar (art. 22). Todos os contratos de BaaS abrem ao mesmo tempo nesse prazo, e é o momento de a plataforma conferir o que está assinado contra o que a norma pede. Quem ainda decide entre tirar a própria autorização ou contratar uma prestadora encontra o mapa em quais licenças do Banco Central a empresa precisa. A licença própria ficou mais exigente: a autorização prévia é obrigatória desde setembro de 2025 (Resolução BCB nº 494/2025), e o capital mínimo de instituição de pagamento parte de R$ 9,2 milhões, segundo o Banco Central em coletiva (Finsiders Brasil, 03/11/2025).
Uma plataforma que quer oferecer conta e cartão tem três caminhos: licença própria, BaaS com interface pronta ou BaaS por API.
| Caminho | O que exige da plataforma | Quando é o mais indicado |
|---|---|---|
| Licença própria | Autorização prévia do Banco Central e capital mínimo de instituição de pagamento com piso de R$ 9,2 milhões | Quando a plataforma quer ser a instituição autorizada, com o custo regulatório que isso traz |
| BaaS com interface pronta (white label) | Contrato com a prestadora conforme a Resolução Conjunta nº 16/2025 e a marca da plataforma sobre a interface pronta (descrição pública da Swap) | Quando a plataforma não quer montar a interface própria |
| BaaS por API | O contrato da Resolução Conjunta nº 16/2025 e engenharia própria para montar a jornada | Quando o time quer controlar cada tela e cada passo da jornada |
Não existe número oficial do mercado de BaaS no Brasil. A Associação Brasileira de Banking as a Service (ABBaaS) estima que restarão “cerca de 40 prestadoras de BaaS no mercado” (Mobile Time, 26/05/2026); é projeção da associação, não dado oficial.
O que muda no contrato com o prestador
O art. 8º lista o que o contrato de BaaS precisa conter. Entre outros pontos, o contrato prevê:
- os papéis e as responsabilidades de cada parte;
- a forma de remuneração;
- o acesso do Banco Central ao contrato;
- os procedimentos de atendimento ao cliente.
O mesmo artigo manda o contrato vedar três condutas da plataforma: cobrar em nome próprio tarifa ou comissão pelos produtos da prestadora, movimentar em conta própria valores dos clientes e subcontratar os serviços. A remuneração entre as partes é, portanto, um ponto que o contrato precisa prever, sem cobrança da plataforma em nome próprio.
O art. 4º limita o escopo. O contrato de BaaS cobre exclusivamente a abertura, a manutenção e o encerramento de contas de depósitos à vista, de poupança e de pagamento pré-pagas ou pós-pagas; os serviços de pagamento feitos por essas contas; o credenciamento; e as operações de crédito, da oferta à cobrança. As transações de pagamento têm origem ou destino exclusivamente nessas contas (§ 4º), e no crédito o cliente é o devedor da prestadora (§ 5º). Serviço fora dessa lista não cabe no contrato de BaaS.
O que muda na operação: conta, cadastro, atendimento e identificação
Quatro pontos mudam o dia a dia da plataforma.
Conta. A conta é de titularidade do cliente na instituição prestadora (art. 4º, § 2º). A plataforma não movimenta em conta própria valores dos clientes, vedação que o contrato registra (art. 8º).
Cadastro e controles. A prestadora responde pela política, pelos procedimentos e pelos controles de identificação e qualificação dos clientes, de prevenção a fraudes e de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Pode usar a plataforma em tarefas acessórias, sem transferir a responsabilidade (art. 10). A divisão detalhada está em quem responde pela prevenção à lavagem de dinheiro.
Atendimento. As demandas dos clientes são de responsabilidade da prestadora, que também pode se valer da plataforma (art. 16). O contrato precisa dizer como isso funciona (art. 8º).
Identificação. A prestadora deve assegurar a apresentação das informações necessárias à sua identificação, de forma acessível e visível ao cliente, nos canais e interfaces, nos contratos, em outros documentos e nos instrumentos de pagamento (art. 14). O texto fala em identificação, não em logo, e a exigência não restringe a identificação da plataforma de forma acessível e visível. O produto com a marca da plataforma continua possível, com a prestadora identificada. Num painel da ABBaaS com o escritório Silva Lopes, a diretora jurídica da LWSA resumiu: “O modelo white label não está vedado, ele é visível, desde que você atenda minimamente para a reclamação técnica” (Finsiders Brasil, 29/07/2026).
Esse último ponto desfaz uma leitura comum de que a norma acabou com o white label. A norma pede que o cliente saiba quem é a instituição que mantém a conta.
O que a plataforma que oferece conta e cartão não pode fazer
Duas vedações do art. 6º recaem sobre a plataforma de forma direta:
- Atuar em nome da prestadora como correspondente no país (inciso I).
- Usar na nomenclatura termos característicos de instituições do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro, salvo se for autorizada (inciso VI). A Resolução Conjunta nº 17/2025 reforça a regra de apresentação ao público no art. 5º, ao vedar termos que sugiram atividade ou tipo de instituição sem autorização específica.
O art. 8º acrescenta o dever de informar ao cliente que a plataforma não é instituição autorizada pelo Banco Central, quando for o caso. Para o nome do produto, a saída é descrever o serviço sem termo reservado a instituição autorizada, como em oferecer conta PJ aos clientes sem virar banco.
Os incisos II a V do mesmo artigo tratam da plataforma que já tem contrato com outra prestadora, e a vedação vale para o mesmo tipo de conta. Crédito e credenciamento ficam fora dessa vedação. O recorte por tipo de conta está explicado em se a plataforma pode ter mais de um fornecedor de BaaS.
O que checar no prestador de BaaS
Vale como critério para qualquer prestador.
| Ponto | O que perguntar | Por que importa |
|---|---|---|
| Autorização do Banco Central e modalidades | A prestadora é instituição autorizada? Em quais modalidades? | A prestadora é a instituição autorizada que firma o contrato (art. 3º). |
| Tipos de conta e serviços do contrato | Quais contas e serviços o contrato cobre? | O escopo é limitado a contas, pagamentos, credenciamento e crédito (art. 4º). |
| KYC, antifraude e PLD | Quem faz a identificação, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro? | A responsabilidade é da prestadora, com a plataforma em tarefas acessórias (art. 10). |
| Atendimento ao cliente | Quem atende o cliente e como a plataforma participa? | O atendimento é da prestadora, que pode se valer da plataforma (art. 16). |
| Identificação da prestadora | Como a prestadora é identificada no app, no contrato e no cartão? | A identificação deve ser acessível e visível ao cliente (art. 14). |
| Conteúdo do contrato | O contrato fixa papéis, remuneração, acesso do Banco Central e atendimento? As vedações constam? | O art. 8º define o que o contrato prevê e veda. |
| Lista das tomadoras | A prestadora publica no site a lista de quem toma o serviço dela? | O art. 20, II, manda mantê-la em local visível, em formato legível, com identificação e informações sobre os serviços prestados. |
| Prazo de adequação | O contrato vigente já foi adequado? Em que data? | O prazo para contratos vigentes termina em 31/12/2026 (art. 22). |
Para a escolha do fornecedor em termos gerais, com critérios que vão além da norma, há o guia sobre como escolher um fornecedor de banking as a service.
Registro das tomadoras no Banco Central
O registro das empresas que tomam BaaS no Unicad, o cadastro do Banco Central, produz efeitos desde 1º de outubro de 2026: a base é o art. 20, I, da Resolução Conjunta nº 16/2025 e o art. 10-G que a Instrução Normativa BCB nº 754/2026 incluiu na IN BCB nº 330/2022, e a Instrução Normativa BCB nº 776, de 17/09/2026 fixou a data de início dos efeitos (consultada em 2026-10-01).
Onde a Swap se encaixa
A Swap, banking as a service especializado em empresas B2B, atende plataformas que atendem outras empresas. A Swap é instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central em dezembro de 2022, como emissora de moeda eletrônica e de instrumento de pagamento pós-pago (Banco Central, Quadro 09, dez/2022). A Swap opera o Pix Direto desde 25/06/2025, com conexão direta ao sistema do Banco Central (Finsiders Brasil, 25/06/2025), e foi fundada em 2018 (Startups, 20/04/2026).
A instituição de pagamento é a Swap Instituição de Pagamento S.A. Segundo o site da Swap, a governança é formada por Diretoria, Comitês, Controles Internos, Auditoria Externa e Interna, Ouvidoria e Canal de Denúncia. A vertical de Riscos e Compliance, na descrição do site, reúne licenças, compliance, KYC e PLD, e o white label inclui portal de administrador, portal de gestão para o cliente, app para o usuário final com a marca da plataforma, onboarding e KYC integrados. Segundo o site, a Swap nasceu focada em negócios B2B e se descreve como parceira, não concorrente, de quem a contrata. A tabela de checagem acima vale para qualquer prestadora de BaaS.
Para conversar sobre o desenho de conta e cartão da sua plataforma: Falar com especialista.
O que este texto não substitui
O texto oficial da resolução e a assessoria jurídica da empresa valem mais que qualquer resumo. Nada aqui é aconselhamento jurídico.
Perguntas frequentes
Que cláusulas a Resolução Conjunta nº 16/2025 manda ter no contrato de BaaS?
O art. 8º manda o contrato prever, entre outros pontos, os papéis e as responsabilidades das partes, a forma de remuneração, o acesso do Banco Central ao contrato e os procedimentos de atendimento ao cliente. O contrato também veda à plataforma cobrar em nome próprio tarifa ou comissão pelos produtos da prestadora, movimentar em conta própria valores dos clientes e subcontratar os serviços.
A plataforma pode cobrar tarifa em nome próprio pelos produtos do prestador de BaaS?
Não. O art. 8º da Resolução Conjunta nº 16/2025 manda o contrato vedar à plataforma cobrar em nome próprio tarifa ou comissão pelos produtos da prestadora. A remuneração entre as partes é um ponto que o contrato precisa prever.
Que perguntas fazer ao prestador de BaaS ao rever o contrato pela nova regra?
Oito pontos da Resolução Conjunta nº 16/2025 viram pergunta: se a prestadora é instituição autorizada e em quais modalidades (art. 3º); quais contas e serviços o contrato cobre (art. 4º); quem faz a identificação e a qualificação do cliente, a prevenção a fraudes e a prevenção à lavagem de dinheiro (art. 10), divisão detalhada em quem responde pela prevenção à lavagem de dinheiro; quem atende o cliente e como a plataforma participa (art. 16); como a prestadora aparece identificada no app, no contrato e no cartão (art. 14); o que o contrato prevê e veda (art. 8º); se a prestadora publica a lista das empresas que tomam o serviço dela (art. 20, II); e se o contrato vigente já foi adequado, com prazo até 31/12/2026 (art. 22).
Quais serviços entram no contrato de BaaS pela norma do Banco Central?
O art. 4º limita o escopo do contrato a: abertura, manutenção e encerramento de contas de depósitos à vista, de poupança e de pagamento pré-pagas ou pós-pagas; serviços de pagamento por essas contas; credenciamento; e operações de crédito, da oferta à cobrança. As contas são de titularidade do cliente na instituição prestadora.
Em resumo
- O ato: a Resolução Conjunta nº 16, de 28/11/2025, do CMN e do Banco Central, publicada no DOU de 1º/12/2025 e em vigor desde a publicação.
- Contrato e operação: o contrato fixa papéis, remuneração e atendimento; a conta é do cliente na prestadora, que responde por cadastro, fraude e prevenção à lavagem de dinheiro.
- O que a plataforma não pode fazer: atuar como correspondente, usar nome com termo de instituição autorizada e cobrar tarifa em nome próprio.
- Prazo: contratos vigentes em 1º/12/2025 se adequam até 31/12/2026.
- No prestador: a tabela de checagem leva cada artigo à pergunta que a plataforma faz ao fornecedor.
Equipe Swap — conteúdo da Swap, banking as a service especializado em empresas B2B. Atualizado em outubro de 2026.